Bestämmelserna i NSAB 2015 utgör handelsbruk i spedition- och logistikbranschen

Högsta domstolen har i mål nr Ö 54841–21 (”Speditörpanten”) slagit fast att NSAB 2015 utgör handelsbruk och utvecklat vad som krävs för att handelsbruk i en viss bransch ska föreligga.

Bakgrunden till målet var ett speditörsföretag som hade ansvar för en uppdragsgivares distribution av varor till kunder. Speditören tillhandahöll även leverans till kund, orderhantering och returhantering. Uppdragsgivaren försattes sedan i konkurs. Vid konkursutbrottet hade speditören varor i uppdragsgivarens lager till ett värde om sju miljoner kronor. Speditörens fordran uppgick till 1,6 miljoner kronor varav 400 000 kronor avsåg tjänster som berörde varor som speditören hade i lager vid tillfället för konkursutbrottet. Parterna var överens om att 400 000 kronor skulle omfattas av förmånsrätt. Parterna var emellertid oense om resterande delen av fordran skulle vara förenad med förmånsrätt, då fordran avsåg tjänster med anledning av tidigare uppdrag och avsåg varor som speditören inte hade i sin besittning längre.

Speditören grundade sin talan på att denne hade panträtt i varorna som fanns i lagret även för fordringarna som rörde tidigare uppdrag. Något stöd för detta fanns emellertid inte i avtalet mellan parterna. Speditören menade dock att det enligt 14 § NSAB 2015 gäller en utvidgad säkerhetsrätt och att NSAB 2015 utgör handelsbruk i speditörsbranschen.

Högsta domstolen hade därför att ta ställning till om speditörens fordringar för tidigare utförda uppdrag hade särskild förmånsrätt.

Högsta domstolen konstaterade inledningsvis att parterna inte hade avtalat om någon utvidgad säkerhetsrätt. I NSAB 2015 § 14 anges emellertid att en speditör har pant- och retentionsrätt avseende gods under speditörens kontroll samt i fordringar för tidigare utförda uppdrag. Högsta domstolen gick därefter in på NSAB 2015 och noterade att standardavtalet i stort sett har varit oförändrat sedan dess tillkomst år 1919, vilket enligt Högsta domstolen talade för att NSAB hade vunnit erforderlig stadga och spridning. Vad som ytterligare talade för att NSAB 2015 var att anse som handelsbruk var att det inte fanns några alternativa eller konkurrerande standardavtal inom branschen. Avslutningsvis konstaterade Högsta domstolen att NSAB 2015 hade utarbetats i samarbete med representanter från samtliga parter inom logistik- och speditörbranschen. 

Högsta domstolen konstaterade dessutom att viss ledning för att speditörer ska ansetts ha haft en utvidgad säkerhetsrätt gick att hämta från 15 § kommissionslagen. Av bestämmelsen framgår att panträtt gäller kommittentens varor som kommissionären med anledning av uppdraget har köpt in eller tagit emot för försäljning. Bestämmelsen i NSAB 2015 ansågs därför enligt Högsta domstolen ligga väl i linje med de förhållanden som gäller enligt 15 § 2 st. kommissionslagen.

Eftersom NSAB 2015 varit i princip oförändrat sedan dess tillkomst och det inte fanns några alternativa eller konkurrerande standardavtal förelåg därmed, enligt Högsta domstolen, en sådan utvidgad säkerhetsrätt som speditören menade borde föreligga. Eftersom speditören hade säkerhetsrätt i varorna avseende tidigare uppdrag, förelåg därför en förmånsrätt för detsamma.

Högsta domstolens dom tydliggör ett flertal aspekter vad gäller betydelsen av handelsbruk. Domen klargör bland annat vad som krävs för att handelsbruk ska anses föreligga. Det krävs bland annat att standardavtalet har vunnit erforderlig stadga och spridning, vilket bör förstås som att standardavtalet har funnits länge och inte modifierats i särskilt stor utsträckning. Vad som ytterligare talar för att det föreligger ett handelsbruk är att det inte finns några konkurrerande standardavtal på området. Slutligen bör det – för att ett standardavtal ska anses som handelsbruk – föreligga en bra riskfördelning i standardavtalet. Är dessa omständigheter uppfyllda, föreligger det ett handelsbruk.

Avgörandet ligger i linje med de principer som Högsta domstolen uttalade i NJA 1985 sid. 397 II, där Högsta domstolens formuleringar antyder att dåvarande AB 72 i kommersiella förhållanden skulle anses utgöra en entreprenadrättslig grundsats och alltså gälla utan avtal. Då AB-avtalen vunnit ytterligare spridning i tiden härefter (och finns i senare versioner) finns goda skäl att häva att dessa avtal (i kommersiella förhållanden) utgör handelsbruk. Rättsfallet rörande Speditörpanten synes bekräfta detta.