Börsrättslig uppdatering II avseende COVID-19

Med anledning av händelseutvecklingen sedan vår tidigare börsrättsliga uppdatering publicerar vi idag den 29 mars 2020 en uppdatering avseende COVID-19 för tiden efter den 15 mars 2020.

Årsstämman 2020

Förbud mot allmänna sammankomster och offentliga tillställningar med fler än 50 personer

Från och med den 29 mars 2020 gäller ett förbud i Sverige mot att anordna allmänna sammankomster och offentliga tillställningar med fler än 50 personer. Bolagsstämmor bedöms inte formellt utgöra en allmän sammankomst som omfattas av förbudet, men intentionen är att förbudet ska vara normgivande. Därför bör reglerna tillämpas även på bolagsstämmor. Vid många av de årsstämmor som hittills genomförts under våren 2020 har antalet närvarande deltagare varit betydligt lägre än vanligt och för många börsbolag bör det vara möjligt att genom information och kontakter med anmälda personer förvissa sig om att inte fler än 50 personer kommer att delta på plats vid årsstämman. För vissa av de största börsbolagen vars årsstämmor kommer att samla ett större antal personer bör övervägas att stämman hålls i olika lokaler, alternativt att bolagsstämman senareläggs.

Det kan även noteras att för arrangemang som inte omfattas av förbudet avser Folkhälsomyndigheten att utarbeta allmänna råd till skydd mot smittspridningen vilka väntas vara klara under vecka 14.

Lagförslag om fullmaktsinsamling och poströster

Den 26 mars 2020 publicerade Justitiedepartementet en lagrådsremiss avseende tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Föreslagna lagändringar är avsedda att möjliggöra att antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman kan hållas nere, samtidigt som aktieägarna och medlemmarna får ett så stort inflytande som möjligt under de rådande omständigheterna.

Vad innebär förslagen för börsbolag?

Förslagen innebär att det ska införas en ny lag med tillfälliga bestämmelser som utökar möjligheten till fullmaktsinsamling, poströstning och deltagande genom ombud vid bolags- och föreningsstämmor. Huvudregeln enligt aktiebolagslagen är att poströstning och fullmaktsinsamling kräver en särskild bestämmelse om att detta är tillåtet i bolagsordningen. Föreslagen lagändring innebär att detta får ske, även om det inte anges i bolagsordningen och utan att det anges i kallelsen till stämman. Fullmaktsformulär samt formulär för poströstning som avses användas för dessa ändamål ska då finnas tillgängliga för aktieägarna senast en (1) vecka innan årsstämman.

När kan dessa regler börja tillämpas?

Den nya lagen föreslås träda i kraft den 15 april 2020 och upphöra att gälla vid utgången av 2020. Om lagförslaget klubbas igenom kommer de nya möjligheterna för styrelser att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning att kunna nyttjas av alla bolag som har sin stämma den 15 april eller senare. En proposition avseende lagförslaget förväntas publiceras under måndagen den 30 mars 2020.

Informationsgivning

Information om påverkan av COVID-19

I vår tidigare Q&A informerades om ESMA:s uttalande från den 11 mars 2020 om börsbolagens skyldighet att så snart som möjligt offentliggöra insiderinformation som är en följd av effekterna av COVID-19. Finansinspektionen har den 24 mars publicerat ett uttalande avseende ESMA:s rekommendationer för att uppmärksamma börsbolagen på dessa. Rekommendationerna innebär alltså att börsbolag så snart som möjligt förväntas offentliggöra relevant och väsentlig information om vilka konsekvenser COVID-19 väntas få för deras verksamhet, framtidsutsikter och finansiella ställning. Börsbolagen bör också vara så transparenta som möjligt i sin finansiella rapportering när det gäller de faktiska och potentiella effekterna av COVID-19. Rapporteringen ska baseras på kvalitativa och kvantitativa bedömningar av börsbolagens affärsverksamhet, finansiella ställning och resultat. För många börsbolag blir detta relevant att beakta i samband med publicering av årsredovisningen men även Q1-rapporten.

Vidare har bolagsövervakningen på Nasdaq Stockholm (Nordic) den 18 mars 2020 uppmärksammat börsbolagen på ESMA:s rekommendationer och uttalat att möjligheterna att skjuta upp offentliggörande av insiderinformation som relaterar till påverkan av coronaviruset får anses vara begränsade. Detta mot bakgrund av att marknaden under rådande förhållanden sannolikt har en begränsad möjlighet till en rimlig förväntan på börsbolagens finansiella ställning och utveckling. Därutöver påminner övervakningen främst om att insiderinformation när den publiceras måste vara kvalitativt tillfredställande varför omedelbar publicering inte alltid är möjlig och att viss fördröjning kan accepteras när det är motiverat för att uppnå kraven på en tydlig och korrekt informationsgivning.

Publicering av finansiella rapporter

ESMA har den 27 mars 2020 publicerat ett uttalade om påverkan från effekterna av coronaviruspandemin på möjligheterna för noterade bolag att uppfylla de krav på tidpunkter för offentliggörande av finansiella rapporter som finns i öppenhetsdirektivet, dvs. årsredovisningen och halvårsrapporten. I Sverige är öppenhetsdirektivet i nu relevant avseende implementerat i lagen om värdepappersmarknaden som anger att börsbolag så snart som möjligt och senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång ska offentliggöra årsredovisningen och i förekommande fall en koncernredovisning. Av uttalandet framgår att ESMA och de nationella tillsynsmyndigheterna är medvetna om att den pågående pandemin kan medföra svårigheter för noterade bolag att upprätta finansiella rapporter och för revisorer att utföra revision, vilket kan påverka emittenternas möjlighet att offentliggöra de finansiella rapporterna inom de lagstadgade tidsramarna.

ESMA rekommenderar därför nationella tillsynsmyndigheter att inte prioritera åtgärder mot emittenter som på grund av coronaviruset inte kan offentliggöra sina finansiella rapporter inom de lagstadgade tidsramarna. Detta förutsatt att rapporterna offentliggörs inom vissa angivna tidsramar, där t ex två månader efter lagstadgad tidsfrist gäller för bolags årsredovisningar. Bolag förväntas informera Finansinspektionen om de inte kan offentliggöra sina finansiella rapporter inom de lagstadgade tidsramarna och förväntas även informera investerare om den nya tidplanen. Hela uttalandet går att finna på följande länk: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma31-67-742_public_statement_on_publication_deadlines_under_the_td.pdf

Ovanstående torde inte minst vara relevant för börsbolag vars verksamhet påverkas mycket väsentligt av COVID-19 och de åtgärder som vidtas för att hindra smittspridning och där det skulle kunna uppkomma osäkerhet vad gäller börsbolagets fortlevnad med krav på ett “going concern” utlåtande från revisorerna i revisionsberättelsen.

Övrigt

Redovisningseffekter

ESMA har den 25 mars 2020 publicerat ett uttalade om redovisningseffekter kopplade till ekonomiska stöd- och lättnadsåtgärder som EU:s medlemsstater har antagit som svar på coronavirusets spridning.

Åtgärderna inkluderar amorterings- och räntebetalningsfrihet och berör beräkningen av förväntade kreditförluster i enlighet med IFRS 9. ESMA:s uttalande ger vägledning till emittenter och revisorer om tillämpningen av IFRS 9, framförallt vad gäller beräkning av förväntade kreditförluster och upplysningskrav som hör till detta.

EBA har också den 25 mars 2020 publicerat ett uttalande om kreditlättnader kopplade till COVID-19 som delvis berör samma frågeställningar.

Hela ESMA:s uttalande går att hitta på följande länk https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-issues-guidance-accounting-implications-covid-19 och hela EBA:s uttalande återfinns här https://eba.europa.eu/eba-provides-clarity-banks-consumers-application-prudential-framework-light-covid-19-measures