Cederquist har framgångsrikt biträtt Vonovias dotterbolag HomeStar InvestCo AB i uppmärksammad tvist

Cederquist har framgångsrikt biträtt Vonovias dotterbolag HomeStar InvestCo AB i ett uppmärksammat mål vid Stockholms tingsrätt. Målet gäller bland annat en fråga om börskursregelns räckvidd, där motparten har velat utmana principer som länge varit vägledande i svensk rättspraxis. Tingsrätten har nu meddelat dom till HomeStar InvestCo AB:s fördel. I förlängningen bör domen skapa förutsättningar för och underlätta framtida omstruktureringar i Sverige, vilket är något som ligger i näringslivets intresse.

Cederquist har framgångsrikt biträtt Vonovia SE, genom dess dotterbolag HomeStar InvestCo AB, i en uppmärksammad tvist. I slutet av år 2019 påkallade HomeStar InvestCo AB skiljeförfarande avseende inlösen av minoritetens aktier i Hembla AB. Skiljenämnden meddelade den 15 mars 2022 en särskild skiljedom i vilken det fastställdes att den så kallade börskursregeln i 22 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen skulle tillämpas. Enligt börskursregeln ska lösenbeloppet svara mot det noterade värdet på påkallandedagen givet att inte särskilda skäl motiverar något annat.

I maj 2022 ansökte den amerikanska opportunistiska fonden FWC om stämning vid Stockholms tingsrätt med anledning av den särskilda skiljedomen. Efter en omfattande slutförhandling meddelade även tingsrätten den 8 juli 2024 dom till HomeStar InvestCo AB:s fördel.

En fråga av särskild betydelse i målet är i vilken utsträckning börskursregeln i 22 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen kan tillämpas i en budsituation. Motparten har i målet sökt utmana principer som varit vägledande under flera decennier i syfte att försöka återställa rättspraxis till hur den såg ut före det s.k. Balken II-avgörandet (NJA 1996 sid. 293), trots att Balken II-principerna inkorporerades direkt i 2005 års aktiebolagslag. Rätts- och sakkunnigutlåtanden från flera ledande professorer och praktiker, däribland vid Handelshögskolan i Stockholm, Uppsala universitet, Copenhagen Business School, Columbia University, The Wharton School of the University of Pennsylvania och London Business School, åberopades vid slutförhandlingen.

Efter ingående resonemang rörande börskursregelns tillämplighet vid offentliga uppköpserbjudanden konstaterade tingsrätten att det saknades särskilda skäl att avvika från börskursregeln. Tingsrätten avslog därför FWC:s yrkande om att lösenbeloppet inte skulle motsvara det noterade värdet. Domen är principiellt intressant och bekräftar att rekvisitet särskilda skäl i 22 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen ska tillämpas restriktivt. I förlängningen bör domen skapa förutsättningar för och underlätta framtida omstruktureringar i Sverige, vilket ligger i näringslivets intresse.

Tingsrättens dom har överklagats till Svea hovrätt av FWC. Skiljeförfarandet i övrigt har förklarats vilande till dess att frågan om börskursregelns tillämplighet slutligt avgjorts i allmän domstol.

Cederquists team har bestått av Erik Wernberg, William Lundgren och Hedvig Meijer.

Ladda ner och läs domen här: