”Dags för aktieägaravtal – men vad innebär egentligen Lock-up, Vesting och Good eller Bad Leaver?”

Kluriga klausuler och massa facktermer – att förhandla aktieägaravtal med en investerare kan vara snårigt för en entreprenör. I den första av två artiklar om aktieägaravtal går vi bland annat igenom några vanliga klausuler som brukar finnas med.

Ett välskrivet aktieägaravtal kan lägga en stabil grund för ett långsiktigt, friktionsfritt och lönsamt samarbete med övriga aktieägare i bolaget. Nedan tar vi upp några av de mer tekniskt komplicerade klausuler som brukar finnas med i aktieägaravtal och diskuterar hur de kan formuleras. I detta fall fokuserar vi på grundarnas möjligheter att sälja eller tvingas sälja sina aktier.

Lock-up och vesting

Investerare investerar ofta lika mycket i grundarna som i bolaget och vill därför försäkra sig om att grundarna stannar kvar med ett visst ägande i bolaget. Detta regleras bland annat med så kallade lock-up– och vesting-bestämmelser. Båda syftar till att skapa en lojalitet hos grundarna genom att de åtar sig att inte sälja sina aktier i bolaget under en viss tidsperiod samt att om de säljer eller lämnar bolaget ska investeraren kunna köpa aktierna och sälja dessa till nya nyckelpersoner som kan driva bolaget vidare.

Mer exakt innebär en lock-up oftast att ni som grundare inte får sälja några aktier till någon under en viss tid efter att investeringen gjorts. Tidsperioden, och hur strikt bestämmelsen är, beror oftast på i vilken fas bolaget befinner sig.

Vesting-bestämmelsen innebär att investeraren ges en rätt att köpa alla eller en del av grundarnas aktier om de skulle välja att avsluta sina anställningar i bolaget. Oftast är bestämmelsen begränsad i tiden där ni som grundare “tjänar in” aktier löpande under en viss tid. Intjänade aktier omfattas inte av köprätten och när samtliga aktier tjänats in upphör bestämmelsen att gälla.

Tidshorisont

Som grundare är det viktigt att tänka vilken tidshorisont ni själva har innan ni önskar ”casha hem” en del av ert hårda arbete, eller om ni tror tror att ni kommer behöva avsluta ert engagemang i bolaget inom en snar framtid.

Good eller bad leaver?

Om en grundare lämnar bolaget och enligt avtalet ska tvingas sälja en del av sina aktier är en nyckelfråga om denne ska anses vara en good eller bad leaver. Vilken kategori grundaren faller in under påverkar ofta priset på de aktier som ska säljas samt att hur stor andel av aktierna som ska köpas ut beror på hur vesting- eller leaver-klausulerna har skrivits.

Men vad är skillnaden?

En bad leaver är typiskt sett en person som lämnar företaget på grund av egen uppsägning utan giltig orsak, alternativt sägs upp av bolaget av personliga skäl eller avskedas. En good leaver är i stället en person som lämnar företaget på grund av mindre klandervärda skäl, såsom egen uppsägning på grund av sjukdom eller liknande.
Uppdelningen innebär att bad leavers ”straffas” genom att erhålla ett lägre pris på sina aktier än vad en good leaver erhåller, detta för att skapa ett incitament att stanna i bolaget så länge som möjligt.

Djävulen finns i detaljerna

Exakt vilka effekter en viss bestämmelse får beror på hur den utformas, och en miss i detaljerna kan leda till oönskade effekter. Se därför alltid till att ni förstår innebörden av en viss utformning innan ni accepterar den. Fråga er också om det kan det uppstå oönskade inlåsningseffekter. Har jag planerat något för mig själv som går stick i stäv med bestämmelserna? Hur ser mina grundarkollegor på dessa frågor?

I nästa artikel kommer vi att gå igenom ytterligare några tekniskt komplicerade klausuler i förhållande till investerares utspädningsskydd och exit-bestämmelser.