”Den kinesiska investeringen” (Mål t 723-21)

Anspråk på återbetalning måste riktas mot avtalsparten, trots att det föreligger en stark intressegemenskap mellan avtalsparten och betalningsmottagaren.

Bakgrunden i målet var att käranden hade ingått avtal med dotterbolaget om att investera i hotellverksamhet i Sverige. Käranden skulle emellertid göra betalningarna till moderbolaget. Moderbolaget ägde hela dotterbolaget och hade samma styrelseledamot i bägge bolagen. Investeringen blev dock aldrig av. Käranden krävde därför tillbaka de pengar som han hade överfört till moderbolaget då han menade att moderbolaget och den ensamma styrelseledamoten var redovisningsskyldigt för medlen.

Högsta domstolen konstaterade först att redovisningsskyldighet och återbetalningsskyldighet inte är samma sak. Enligt Högsta domstolen var i det aktuella målet fråga om moderbolaget och styrelseledamoten var återbetalningsskyldig gentemot käranden. Högsta domstolen slog därefter fast den tämligen självklara huvudregeln att en part endast kan rikta anspråk gentemot sin direkta medkontrahent (dvs. avtalsparten).

Enligt Högsta domstolen finns emellertid undantag från denna huvudregel, vilka behandlades i avgörandet. Den första frågan Högsta domstolen ställde sig var om dotterbolaget kunde ha ansetts ingått avtalet även för moderbolaget, eftersom styrelseledamoten var ensam styrelseledamot för både moder- och dotterbolaget. Högsta domstolen ansåg emellertid att varken innehållet i avtalet eller det förhållandet att styrelseledamoten var ensam firmatecknare i båda bolagen i sig kunde medföra att moderbolaget ingått avtalet.

Nästa fråga var om moderbolaget kunde anses ha tillträtt avtalet. Vad som talade för att så hade skett var att ett flertal betalningsbekräftelser hade lämnats av moderbolaget till käranden. Detta menade Högsta domstolen kunde ge käranden uppfattningen att moderbolaget tillträtt avtalet och därigenom ge käranden rätt att rikta anspråk gentemot moderbolaget. Högsta domstolen ansåg dock att betalningsbekräftelserna inte gav tillräckligt tydligt stöd för att moderbolaget avsett att träda in i avtalet. Inte heller det förhållande att styrelseledamoten var ensam firmatecknare även i moderbolaget gav, enligt Högsta domstolen, något tydligt stöd för den uppfattningen.

Därefter övergick Högsta domstolen till att pröva om käranden kunde anses ha en direktkravsrätt mot moderbolaget. Högsta domstolen framhöll därvid betydelsen av intressegemenskap, men konstaterade att en intressegemenskap inte ensamt kan medföra att en part svarar för en annan parts förpliktelser. Enligt Högsta domstolen kan dock en stark intressegemenskap – med hänsyn till övriga omständigheter – medföra att en part ansvarar för en annan parts förpliktelser; dock endast under mycket speciella förhållanden. Högsta domstolen fann därefter att omständigheterna i det aktuella fallet inte motiverade att moderbolaget ålades ett sådant ansvar.

Högsta domstolen ogillade kärandens talan på ovannämnda grunder och därigenom fick det som konsekvens att talan mot styrelseledamoten inte kunde bifallas.

Genom avgörandet befäster Högsta domstolen den tämligen självklara principen att anspråk under ett avtal, som huvudregel, endast kan riktas mot den direkta avtalsparten. Högsta domstolen klargör även vad som krävs för att annan än avtalsparten ska kunna åläggas ett ansvar.