En uppdatering kring den svenska implementeringen av CSRD

EU:s nya direktiv för hållbarhetsrapportering (CSRD) ska vara implementerat i medlemsländernas nationella lagstiftning senast den 6 juli 2024 och den första gruppen företag är enligt direktivet avsedda att rapportera för det räkenskapsår som påbörjas i år under 2025. När den svenska regeringen tidigare i år publicerade sin propositionslista över lagförslag som ska komma under året fanns CSRD dock inte med. Den 15 februari 2024 kom i vart fall en lagrådsremiss – och den bjöd på vissa nyheter.

Det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering, oftast benämnt CRSD (Corporate Sustainability Reporting Directive), kommer ersätta de regler för hållbarhetsrapportering som tidigare gällt enligt direktivet om icke-finansiell rapportering (NFRD, Non Financial Reporting Directive) och kraftigt utöka såväl antalet företag som har en rapporteringsskyldighet som omfattningen av vad det är företagen ska rapportera om. CSRD ska implementeras i medlemsstaternas nationella lagstiftning senast den 6 juli 2024 och reglerna ska börja gälla för den första gruppen av företag (som omfattades av NFRD) för det räkenskapsår som börjar i år, med en första rapportering under 2025. Därefter ska en stegvis infasning ske först av övriga stora företag och slutligen i huvudsak små och medelstora noterade företag. Bland nyheterna i de krav som CSRD ställer finns att hållbarhetsrapporteringen ska tas med i förvaltningsberättelsen och vara föremål för revision (inledningsvis genom översiktlig granskning).

I Sverige lades slutbetänkandet Nya regler om hållbarhetsredovisning (SOU 2023:35) fram i juni 2023, men därefter var det under en tid ganska tyst kring hur implementeringen av CSRD ska ske i svensk rätt. När regeringen i början av året presenterade sin lista över de lagförslag som avsågs att läggas fram under året omfattades inte CSRD. Detta väckte debatt bland företag och revisorer som är i färd att förbereda sig för de utökade rapporteringskraven och söker klarhet i vad som ska gälla framöver. Efter att regeringen meddelat att arbete med beredningen av CSRD:s implementering pågick men att det inte gick att ange närmare när det skarpa lagförslaget skulle komma, presenterades i ett första steg en lagrådsremiss den 15 februari 2024. Av lagrådsremissen framgår bland annat att Sverige avser att implementera CSRD på de miniminivåer som tillåts enligt direktivet. Detta är i sig inte särskilt överraskande med tanke på att kraven enligt CSRD är avsevärt mycket strängare än vad som tidigare gällt enligt NFRD och som Sverige vid implementeringen av valde att gå längre än i fråga om vilka företag som ålades en rapporteringsskyldighet.

Det som är anmärkningsvärt i lagrådsremissen är istället vad som anges om ikraftträdandet. För den första gruppen rapporteringsskyldiga företag, dvs. stora börsnoterade företag och koncerner med över 500 anställda, anges att ”de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport [ska] tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av juni 2024”. För företag och koncerner av aktuell storlek som inte har brutet räkenskapsår ska således en första rapportering enligt CSRD göras för räkenskapsåret 2025 istället för 2024 som direktivet anger och den tidigare statliga utredningen föreslog. En sådan framskjutning av tidplanen är samtidigt inte förvånande eftersom det är svårt för rapporterande företag att börja tillämpa en lagstiftning som inte ännu finns – mycket av arbetet med bland annat genomförandet av dubbel väsentlighetsanalys och datainsamling behöver ju ske under räkenskapsåret som föregår tidpunkten då rapportering ska ske. I praktiken skulle lagstiftningen få en slags retroaktiv verkan till följd av den sena implementeringen.

Utöver rapporteringstidpunkten kan även noteras att lagrådsremissen innehåller justerade trösklar för vilka företag och koncerner som ska upprätta hållbarhetsredovisning. Enligt lagrådsremissens förslag ska gränsvärdet för nettoomsättning höjas från nuvarande 350 till 550 miljoner kronor och gränsvärdet för balansomslutning höjas från 175 till 280 miljoner kronor, samtidigt som gränsvärdet för antalet anställda ligger fast vid 250.

Avslutningsvis ska också nämnas att de nya europeiska rapporteringsstandarder, ESRS (European Sustainability Reporting Standards), som ska följas vid hållbarhetsrapporteringen nu har antagits av kommissionen. Eftersom ESRS kommer i formen av en delegerad förordning till CSRD är den direkt tillämplig i svensk rätt, oaktat att det direktiv som det ansluter till ännu inte har implementerats.