Föreligger skadeståndsskyldighet efter en aktietecknares aktier förklarats förverkade?

Högsta domstolen har meddelat prövningstillstånd för frågan om skadeståndsskyldighet kan aktualiseras för den som tecknat sig för aktier i samband med en nyemission när betalning sedermera inte erläggs och rätten till aktierna har förklarats förverkad.

Vid en nyemission i ett bolag tecknade sig en person för ett antal aktier, och styrelsen beslutade om tilldelning av aktierna. Aktietecknaren kom dock aldrig att erlägga någon betalning för aktierna. Bolaget förklarade därmed aktietecknarens rätt till aktierna förverkad. Bolaget förde sedan talan i domstol och yrkade att aktietecknaren skulle utge ett skadestånd till bolaget. Bolaget hade gått miste om den utfästa likviden vilket bolaget menade var ett avtalsbrott förenat med skadeståndsskyldighet.

Tingsrätten framhöll att lagstiftaren i detalj reglerat hur en aktieteckning ska gå till samt dess rättsföljder. En aktietecknares betalningslöfte är därför att se som en särskild i aktiebolagslagen reglerad rättshandling och inte som ett kontrakt i avtalslagens mening. Enligt tingsrätten är det således aktiebolagslagens regler som uttömmande reglerar de rättsföljder bolaget kan göra gällande. Ett bolag har möjlighet att förklara rätten till aktien förverkad för den betalningsskyldige, eller hålla fast vid aktieteckningen och kräva betalning och därvid driva in bolagets fordran. Om rätten till aktien förklaras förverkad kan dock bolaget inte göra någon fordran gällande mot aktietecknaren. Tingsrätten konstaterade således att eftersom bolaget förklarat rätten till aktierna förverkade, hade bolaget inte någon möjlighet att göra någon fordran gällande mot aktietecknaren. Enligt tingsrätten gällde detta oavsett om det avsåg en fordran på betalning med anledning av aktieteckningen eller en skadeståndsfordran på grund av påstått avtalsbrott. Tingsrätten ogillade således bolagets talan. Hovrätten instämde i tingsrättens bedömning och fastställde domen.

Högsta domstolen har nu meddelat prövningstillstånd i målet, mål nr T 3332-20. Frågan Högsta domstolen har att avgöra är om en person som tecknat aktier i en nyemission är skadeståndsskyldig mot det emitterande bolaget när denne inte erlagt betalning för aktierna i ett fall där personens rätt till aktierna har förklarats förverkad.

Det nu meddelade prövningstillståndet har intressanta kopplingar till NJA 2016 s. 107 (Labs2-avgörandet). Omständigheterna i målen skiljer sig dock åt något. Det kan särskilt framhållas att aktietecknaren i nu aktuellt mål både tecknat och tilldelats aktier. I NJA 2016 s. 107 hade emissionsgarantier ställts ut varvid ett antal garanter inte genomförde efterföljande aktieteckning. Högsta domstolen konstaterade i NJA 2016 s. 107 att under förutsättning att ett emissionsgarantiavtal är skriftligt och garanten vid avtalets ingående har tillgång till adekvat information om nyemissionens villkor och förutsättningar är avtalet rättsligt bindande i den mening att avtalsbrott kan grunda skadeståndsansvar. Det ska således bli intressant att se hur Högsta domstolen ställer sig till frågorna i det nu meddelade prövningstillståndet jämfört med vad Högsta domstolen konstaterat i NJA 2016 s. 107.