Högsta domstolen: Fordran på tidigare beslutad utdelning på preferensaktie i ett avstämningsbolag är villkorad av aktiens bestånd på avstämningsdagen

Cederquist har tidigare rapporterat om den hovrättsdom som meddelades i september 2023, varvid hovrätten prövade frågan om rätt till tidigare beslutad utdelning på preferensaktier i ett avstämningsbolag efter inlösen av aktierna, (läs mer om det här). Domen överklagades till Högsta domstolen som meddelade dom i november 2024. Högsta domstolen har nu fastslagit att det vid ett beslut om utdelning på en preferensaktie i ett avstämningsbolag är en förutsättning för utdelningsfordringen att aktien på avstämningsdagen inte är struken och ogiltig på grund av ett rättsenligt inlösenförfarande.

I ett avstämningsbolag, som vid de i målet relevanta tidpunkterna var noterat på Nasdaq Stockholm, fanns per juni 2019 över 1,3 miljoner preferensaktier. Vid en bolagsstämma i april 2019 beslutades om utdelning till preferensaktieägarna. Utdelningen skulle fördelas på fyra utbetalningar, vilka skulle genomföras den 3 juli 2019, den 3 oktober 2019, den 7 januari 2020 och den 3 april 2020 (”avstämningsdagarna”).

I juni 2019 beslutade avstämningsbolaget vid en extra bolagstämma att i enlighet med ett inlösenförbehåll i bolagsordningen lösa in samtliga preferensaktier i bolaget för ett i bolagsordningen förutbestämt pris. I samband därmed beslutades att en sista utdelning på aktierna skulle ske den 3 juli 2019. Preferensaktierna löstes därmed in av avstämningsbolaget innan hela utdelningsbeloppet som tidigare beslutats om hade utbetalats till preferensaktieägarna.

Tvist uppstod mellan de tidigare preferensaktieägarna och avstämningsbolaget om bolaget var skyldigt att till aktieägarna utbetala den utdelning där avstämningsdagarna inföll efter det att aktierna hade lösts in av bolaget.

Ett processbolag, som förvärvat fordran från de tidigare preferensaktieägarna gentemot avstämningsbolaget, väckte talan och yrkade att avstämningsbolaget skulle förpliktas att utge hela den tidigare beslutade utdelningen. I huvudsak gjorde processbolaget gällande att aktieägarna i och med utdelningsbeslutet fick en vanlig enkel penningfordran på avstämningsbolaget på hela utdelningsbeloppet och att fordran inte utsläcktes genom beslutet om inlösen av aktierna.

Avstämningsbolaget bestred talan och invände att den uppkomna fordringen på utdelning är beroende av att de villkor som gäller för rätt till utdelning är uppfyllda på varje avstämningsdag, dvs. att aktien inte är inlöst och att aktieägaren är upptagen i aktieboken.

Såväl hovrätten som tingsrätten lämnade processbolagets talan utan bifall. Tingsrätten gjorde bedömningen att det enligt 4 kap. 37 § aktiebolagslagen är ett ovillkorligt krav att den som vill göra gällande en fordran på utdelning i ett avstämningsbolag är aktieägare och införd i aktieboken. Hovrätten gjorde en liknande bedömning och menade att det fordringsanspråk som i och för sig uppkom genom utdelningsbeslutet var villkorat av aktiens bestånd på avstämningsdagen och att något annat inte hade bestämts i förevarande fall.

Vid sin prövning av målet konstaterade Högsta domstolen inledningsvis att ett utdelningsbeslut som det aktuella innebär att aktieägaren omedelbart får en fordran gentemot bolaget på beloppet. Det gäller även om fordringen förfaller till betalning senare och först då kan krävas ut.

Frågan i målet var därför om fordringen var ovillkorlig och fristående från aktien och dess ägare och aktieboken, eller om det var en förutsättning för fordringens bestånd och rätten till utdelning att aktien, när fordringen förföll till betalning på de tre sista avstämningsdagarna, inte var inlöst och struken ur aktieboken.

Enligt 4 kap. 37 § aktiebolagslagen får en aktieägare i ett avstämningsbolag inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän aktieägaren är införd i aktieboken. Detta omfattar bl.a. rätten till utdelning. Den rätt som uppkommer genom aktieägarens införing i aktieboken består så länge aktieägaren är införd i boken. Enligt Högsta domstolen ger bestämmelsen uttryck för en mera allmän princip om att den som vill göra gällande en aktierättighet måste stå med i aktieboken.

Domstolen menade också att reglerna i 20 kap. aktiebolagslagen är avsedda att ge tillgång till en bestämd föreskriven ordning för inlösen av aktier med tillämpning av ett överenskommet förbehåll i bolagsordningen. Det är därmed en förutsättning för aktierna att de genom det reglerade inlösenbeslutet kan bli ogiltiga. Att så är fallet och att aktierättigheten på så sätt kan upphöra har aktieägarna att räkna med. I gengäld har aktieägarna rätt till ersättning i form av ett inlösenbelopp. Inlösenbeloppet brukar, enligt Högsta domstolen, allmänt sett vara tänkt att kompensera för den framtida avkastning som aktieägaren inte längre kan få när aktien är inlöst.

Enligt Högsta domstolen är det svårt att förstå det reglerade förfarandet på annat sätt än att utgångspunkten är att aktieägaren inte, vid sidan av rätten till inlösenbeloppet, också ska kunna tillgodogöra sig utdelning för en kommande avstämningsdag då aktien är ogiltig.

Mot denna bakgrund ansåg Högsta domstolen att det vid ett beslut om utdelning på en aktie i ett avstämningsbolag får anses vara en förutsättning för utdelningsfordringen att aktien på avstämningsdagen inte är struken och ogiltig på grund av ett rättsenligt inlösenförfarande. Det innebär också ett villkor med den innebörden inte behöver skrivas in i bolagsordningen eller inlösenbeslutet för att det ska gälla. Om däremot något annat ska gälla i utdelningshänseende, måste det uttryckligen anges.

En majoritet i Högsta domstolen fann således att det fordringsanspråk som i och för sig uppkom genom bolagets utdelningsbeslut var villkorat av aktiens bestånd på varje avstämningsdag. Avstämningsbolaget var därför inte skyldigt att utge ytterligare beslutade utdelningar där avstämningsdagarna inföll efter det att aktierna redan hade lösts in. Hovrättens domslut fastställdes därmed av Högsta domstolen.

Två justitieråd var skiljaktiga. De skiljaktiga ansåg bl.a. att redan det förhållandet att rätten till beslutad utdelning är en från aktien fristående fordringsrätt som kan överlåtas separat utan att aktien överlåts, talar för att en senare inlösen av aktier inte ska påverka fordringen. Enligt minoriteten bör en fordran på redan beslutad utdelning bestå även efter att aktien lösts in, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.