Högsta domstolen meddelar prövningstillstånd i mål om klander av skiljedom
Cederquist har tidigare rapporterat om den hovrättsdom som meddelades i november 2022, varvid Svea hovrätt upphävde en skiljedom i dess helhet (läs mer om det här). Hovrätten gjorde bedömningen att målet rymde frågor som var av vikt för rättstillämpningen och tillät därför att domen överklagades till Högsta domstolen. Domen överklagades till Högsta domstolen, som den 26 juni 2023 meddelade prövningstillstånd i målet (mål nr T 8250–22). Målet aktualiserar frågan om den s.k. dispositionsprincipens räckvidd och tillämplighet i ett skiljeförfarande.
Bakgrunden i målet var att en fastighetsägare hyrde ut en lokal till ett aktiebolag. Enligt hyresavtalet hade aktiebolaget rätt att överlåta hyresavtalet till ett annat bolag inom dennes koncern utan fastighetsägarens skriftliga samtycke, under förutsättning att aktiebolaget ställde godtagbar säkerhet. Ett annat bolag inom aktiebolagets koncern kom att bedriva hotellverksamhet i lokalen. Det uppkom då en tvist om huruvida hyresavtalet hade övergått till bolaget som bedrev hotellverksamhet och om aktiebolaget i så fall hade ställt godtagbar säkerhet. Fastighetsägaren påkallade skiljeförfarande.
I skiljeförfarandet yrkade fastighetsägaren att skiljenämnden i första hand skulle fastställa att det inte hade skett en giltig överlåtelse av hyresavtal och i andra hand, för det fall skiljenämnden skulle finna att en giltig överlåtelse av hyresavtalet skett, att skiljenämnden skulle förplikta aktiebolaget att utställa en godtagbar säkerhet i enlighet med hyresavtalet. Enligt yrkandet skulle säkerheten i första hand vara obegränsad, i andra hand begränsad till ett belopp om minst cirka 556 miljoner kronor eller det belopp som skiljenämnden annars fann motsvarade värdet av samtliga förpliktelser.
I skiljedomen fastställde skiljenämnden att en giltig överlåtelse av hyresavtalet skett. Skiljenämnden förpliktade även aktiebolaget att utställa borgensåtagande motsvarande 36 garantihyror.
Fastighetsägaren klandrade skiljedomen och yrkade att hovrätten skulle upphäva skiljedomen. Som klandergrunder åberopade fastighetsägaren dels uppdragsöverskridande, dels handläggningsfel. Fastighetsägaren menade bl.a. att skiljenämnden genom att ålägga aktiebolaget att ställa säkerhet motsvarande 36 garantihyror frångått fastighetsbolagets yrkande (dvs. dömt utanför den s.k. prövningsramen). Aktiebolaget i sin tur bestred att skiljenämnden överskridit sitt uppdrag eller begått handläggningsfel och påstod även att fastighetsbolaget justerat sitt yrkande under förhandlingen alternativt varit vållande till skiljenämndens uppfattning om att säkerheten kunde bestämmas i enlighet med domslutet.
Enligt hovrätten kunde fastighetsägarens ursprungliga yrkande endast tolkas så att fastighetsägaren begärde att säkerheten skulle bestå av ett belopp som var bestämt till kronor och ören. Varken skiljedomen eller annan bevisning gav stöd för påståendet om att fastighetsbolaget skulle ha justerat sitt yrkande under förhandlingen. Eftersom ”garantihyra” inte förekom i fastighetsägarens yrkande och ”garantihyra” inte heller kunde förstås som motsvarade ett visst bestämt belopp, ansåg hovrätten att domslutet avvek från fastighetsägarens yrkande. Hovrätten ansåg därför att skiljenämnden överskridit sitt uppdrag och att felet haft en inverkan på utgången i målet som inte varit av försumlig karaktär. Hovrätten upphävde därför skiljedomen till sin helhet.
Ett hovrättsråd var emellertid skiljaktigt. Den skiljaktige framhöll skiljedomsinstitutet särprägel, som bl.a. innebär att fler typer av yrkanden kan tillåtas i ett skiljeförfarande än i en domstolsprocess. Den skiljaktige tolkade skiljenämndens bedömning som att skiljenämnden i sin materiella prövning funnit att fastighetsägaren visserligen haft rätt till bättre säkerhet, men att inget av fastighetsbolagens yrkanden om viss säkerhet kunde bifallas. Skiljenämnden hade därför haft att välja mellan att ogilla fastighetsägarens talan (även om fastighetsägaren hade rätt till bättre säkerhet) eller pröva ett mer generellt yrkande – likt det som återspeglas i domslutet. Den skiljaktige konstaterade också att det av ordväxlingen under skiljeförfarandet framgick att det inte var av avgörande betydelse för fastighetsägaren att domslutet måste ange en säkerhet begränsad till ett visst belopp. Sammanfattningsvis konstaterade den skiljaktige att domslutet tar sikte på ett handlingsmönster som uttryckligen beskrivits i kärandens yrkanden och att domslutet ryms inom yrkandet. Den skiljaktige ansåg därför att inte förekommit något uppdragsöverskridande eller handläggningsfel.
Målet aktualiserar frågan om dispositionsprincipens tillämplighet i skiljeförfarande. Dispositionsprincipen innebär att rätten inte får lov att döma över annat än vad som yrkats och inte heller grunda sitt avgörande i ett dispositivt tvistemål på en omständighet som inte åberopats av parterna. Skillnaden mellan majoritetens resonemang och den skiljaktige meningen visar tydligt olika tolkningar av dispositionsprincipens tillämplighet i skiljeförfarande. Det skulle enligt vår mening innebära ett avsteg från fundamentala processrättsliga principer om dispositionsprincipen inte hade samma innebörd i ett domstolsförfarande som i ett skiljeförfarande. En fråga som hade kunnat ägnas mer utrymme i hovrätten är hur tolkning av yrkanden ska och får göras (eftersom yrkandets omfattning bör avgöra prövningsramen oavsett om fråga är om en domstolstvist eller en skiljetvist). Högsta domstolen meddelande prövningstillstånd i målet den 26 juni 2023.
