Hovrättsavgörande om brott mot lojalitetsplikt i tvist mellan två aktieägare

Den 8 oktober 2024 meddelade Hovrätten för Nedre Norrland dom i en aktietvist gällande brott mot lojalitetsplikt. Hovrätten konstaterade ett aktieägaravtal mellan två aktieägare innehöll en avtalsklausul som gav uttryck för en lojalitetsplikt mellan parterna. Enligt hovrätten hade den ena aktieägaren brutit mot denna lojalitetsplikt i sådan omfattning att det bedömdes vara ett väsentligt avtalsbrott.

Bakgrund, yrkanden och grunder

Bolag A och Bolag B ägde vardera hälften av aktierna i ett fastighetsbolag (”Fastighetsbolaget”). Ägandet mellan Bolag A och Bolag B hade inbördes reglerats i ett aktieägaravtal. Av aktieägaravtalet framgick att Fastighetsbolaget skulle hyra ut lägenheter som hade uppförts på Fastighetsbolagets fastigheter i enlighet med ett hyresavtal med ett närstående bolag till Bolag B (”Hyresbolaget”).

Tvist uppstod om Bolag B hade underlåtit att medverka till att Fastighetsbolaget kunnat driva in obetalda hyror från Hyresbolaget. Bolag A menade att Bolag B:s agerande utgjorde ett väsentligt brott mot aktieägaravtalet, vilket resulterat i att Bolag A tillkännagav att det skulle påkalla inlösen av Bolag B:s aktier i Fastighetsbolaget. Bolag B bestred påkallandet om inlösen av Bolag B:s aktier och invände att Bolag A:s agerande utgjorde ett väsentligt brott mot aktieägaravtalet.

Bolag B ansökte om stämning mot Bolag A och yrkade bland annat att tingsrätten skulle fastställa Bolag B:s rätt enligt aktieägaravtalet hade rätt att inlösa Bolag A:s aktier i Fastighetsbolaget. Bolag A bestred yrkandena i dess helhet och yrkade för egen del att tingsrätten bland annat skulle fastställa att Bolag A hade rätt enligt aktieägaravtalet att inlösa Bolag B:s aktier i Fastighetsbolaget.

Målets huvudsakliga frågor var således om respektive parterna hade rätt att inlösa motpartens aktier i Fastighetsbolaget på grund av väsentligt avtalsbrott mot aktieägaravtalet.

Eftersom Bolag B:s talan var beroende av tingsrättens bedömning av Bolag A:s talan började tingsrätten med att pröva den snare. Det innebar att tingsrätten prövade om Bolag B hade begått ett väsentligt brott mot aktieägaravtalet genom att vägra medverka till att Fastighetsbolaget kunde driva in utstående obetalda hyror, och ifall Bolag A därför haft rätt till inlösen av Bolag B:s aktier.

Tingsrättens bedömning

Prövning av Bolag A:s talan

Tingsrätten konstaterade inledningsvis att hyresavtalet hade ingåtts mellan Fastighetsbolaget och Hyresbolaget. Bolag B inte var part i hyresavtalet och hade ingen skyldighet att på grund av partsförhållande medverka till att hyresinbetalningarna erlades och hyresintäkterna redovisades.

Därefter prövade tingsrätten om Bolag B, på grund av lojalitetsförpliktelser enligt aktieägaravtalet, hade haft en skyldighet att medverka till att driva in utestående obetalda.

Tingsrätten förklarade att parterna i aktieägaravtal, liksom i alla andra avtal, har lojalitetsförpliktelser mot varandra för att möjliggöra och underlätta en riktig avtalsuppfyllelse. Bolagsorganen har lojalitetsplikt mot målbolaget och aktieägarna. Aktieägarna har dock ingen lojalitetsplikt i förhållande till det målbolag de äger aktier i. Inte heller har aktieägarna som kollektiv ansågs ha en lojalitetsplikt mot varandra eller mot målbolaget. Tingsrättens utgångspunkt var alltså att aktieägare inte behöver vara lojala mot varandra eller målbolaget. Om parterna däremot intar en lojalitetsklausul i aktieägaravtalet innebär det dock en förändring av det grundläggande rättsläget.

Enligt tingsrätten gick det inte att generellt beskriva hur omfattande lojalitetsplikt som gäller för aktieägaravtal, utan detta måste avgöras utifrån parternas avsikter. Med hänvisning till rättsfallet NJA 2021 sid. 943 förklarade tingsrätten att det i lojalitetsplikten ligger ett krav på att parterna måste verka för att aktieägaravtalet genomförs i enlighet med dess villkor och därmed avhålla sig från att vidta handlingar som medför risk för att motparten drabbas av skada. Vid bedömningen av hur långt lojalitetsplikten sträcker sig för en part måste agerande ställas i relation till motpartens rimliga förväntningar. Avtalet får då stor betydelse.

I aktieägaravtalet mellan Bolag A och Bolag B fanns en avtalsklausul med följande lydelse: ”Parterna förbinder sig att i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal vidtaga de åtgärder som är erforderliga för att fullgöra den i detta Avtal angivna överenskommelsen”.

Tingsrätten fann att Bolag A och Bolag B hade haft en lojalitetsplikt, eftersom det fanns en avtalsklausul i aktieägaravtalet som gav ett tydligt uttryck för att parterna förbundit sig att lojalt verka för att villkoren i aktieägaravtalet uppfylldes. Tingsrätten menade att lojalitetsplikten, på grund av att den särskilt intagits i avtalet, var något mer långtgående än de allmänt hållna principer som Högsta domstolen hade redovisat i det ovan nämnda avgörandet.

Fastighetsbolagets verksamhet hade enligt aktieägaravtalet bestått av uthyrning av byggnaderna på fastigheterna, och dess enda inkomstkälla var hyresintäkter från Hyresbolaget. Genom att tydligt specificera i avtalet att uthyrning skulle ske och hur detta skulle genomföras, var parterna skyldiga att verka i enlighet med hyresavtalets villkor. Eftersom detta utgjorde Fastighetsbolagets enda inkomstkälla och huvudsakliga verksamhet, ansåg tingsrätten att det var klart att lojalitetsplikten för Bolag B omfattade att bidra till indrivningen av hyran. Enligt tingsrätten hade Bolag B:s passiva agerande därmed utgjort ett avtalsbrott.

Däremot kunde inte underlåtenheten anses utgöra ett väsentligt avtalsbrott enligt tingsrätten. Tingsrätten fann, vid en sammantagen bedömning, att det inte utgjorde ett väsentligt avtalsbrott att endast ha underlåtit att medverka till betalning och redovisning av hyra för en hyresperiod. Bolag A hade därmed inte rätt att påkalla inlösen av Bolag B:s aktier på denna grund.

Prövning av Bolag B:s talan

Därefter prövade tingsrätten om Bolag A:s agerade att anmoda Bolag B att vidta rättelse och därefter påkalla inlösen utgjort ett väsentligt avtalsbrott.

Tingsrätten konstaterade att Bolag A, på grund av aktieägaravtalets utformning, inte kunde vidta rättsliga åtgärder för att driva in de medel som de ansåg att Hyresbolaget var skyldig. Det fanns inte heller andra åtgärder Bolag A kunde använda för att få avtalet att efterlevas. Samarbetsklimatet mellan parterna var svårt, och dialog var i princip omöjlig. Tingsrätten ansåg därför att Bolag A inte agerat vårdslöst eller illojalt genom att begära rättelse och senare inlösen av aktierna. Att driva frågan vidare för rättslig prövning ansågs inte utgöra ett väsentligt avtalsbrott.

Sammanfattningsvis kom tingsrätten fram till att ingen av parterna begått ett väsentligt avtalsbrott som grundat rätt till inlösen av motpartens aktier. Domen överklagades till hovrätten.

Hovrättens bedömning

Prövning av Bolag A:s talan

Hovrätten inledde med att konstatera att hovrätten inte heller ansåg att Bolag B var part i hyresavtalet, och därmed inte hade några skyldigheter med direkt stöd av hyresavtalet att medverka till att hyresinbetalningar erlades och hyresintäkter redovisades.

Den väsentliga frågan blev därmed om aktieägaravtalet mellan Bolag A och Bolag B hade inneburit en skyldighet för Bolag B att verka för att Hyresbolagets fullgjorde sina åtaganden på grund av lojalitetsplikt.

Även hovrätten ansågs att klausulen i aktieägaravtalet gav uttryck för en lojalitetsplikt mellan parterna. Hovrätten ansåg emellertid, till skillnad från tingsrätten, att klausulen i sig var allmänt hållen och inte isolerat gav någon ledning i frågan om hur långt lojalitetsplikten sträckte sig. Vilka krav som kunde ställas på Bolag B i förhållande till Hyresbolagets skyldigheter skulle därmed avgöras genom en helhetsbedömning av omständigheterna och genom att sätta klausulen i dess avtalskontext.

Hovrätten förklarade att det framgick av aktieägaravtalets ordalydelse att parternas avsikt hade varit att etablera ett långvarigt samarbete där Fastighetsbolagets fastigheter skulle bebyggas, byggnaderna hyras ut och så småningom avyttras. Vidare förklarade hovrätten att en förutsättning för att projektet i Fastighetsbolaget skulle genomföras i enlighet med parternas avsikt i aktieägaravtalet hade varit att ett nära samarbete mellan Bolag A, Bolag B och Hyresbolaget etablerades. Hovrätten instämde således i tingsrättens bedömning att parterna, inom ramen för aktieägaravtalet, hade haft att lojalt verka för att villkoren i aktieägaravtalet och villkoren i hyresavtalet uppfylldes. Hovrätten förklarade dessutom att aktieägaravtalets utformning ställde mycket höga krav på parternas förmåga att lojalt samverka med varandra för att fullgöra överenskommelsen i avtalet.

Sammanfattningsvis ansåg hovrätten att Bolag B:s lojalitetsplikt var långtgående. Den specifika innebörden av lojalitetsplikten i detta sammanhang var att Bolag B hade en skyldighet att lojalt och aktivt medverka till att Hyresbolaget redovisade intäkter och betalade hyror i enlighet med hyresavtalet till Fastighetsbolaget.

Därefter förklarade hovrätten att Hyresbolaget hade varit i dröjsmål med betalningen och att Bolag B inte i tillräckligt hög grad och på ett lojalt sätt hade medverkat till att Hyresbolaget fullgjort sina åtaganden. Hovrätten fann därför, i likhet med tingsrätten, att Bolag B:s agerande hade utgjort ett avtalsbrott.

Vidare hänvisade hovrätten till att tingsrätten hade redogjort för ett flertal omständigheter som talade för att det hade rört sig om ett väsentligt avtalsbrott, däribland parternas samarbetsproblem och att det rörde sig om ett brott mot en central förpliktelse i aktieägaravtalet. Dessutom tillade hovrätten att Hyresbolagets upprepade betalningsdröjsmål hade medfört att Bolag A hade haft anledning att förvänta sig framtida betalningssvårigheter med Hyresbolaget och att Bolag B:s företrädare inte skulle bidra till att lösa situationen för Bolag B:s räkning. Bolag A hade försökt få hyrorna inbetalda, men befann sig i ett låst läge i egenskap av aktieägare i Fastighetsbolaget. Bolag B:s agerande hade helt enkelt medfört att det inte influtit kapital i Fastighetsbolaget på ett sådant sätt som angavs i hyresavtalet mellan Hyresbolaget och Fastighetsbolaget.

Mot bakgrund av dessa förhållanden bedömde hovrätten, till skillnad från tingsrätten, att Bolag B hade brutit mot lojalitetsplikten mellan parterna i sådan omfattning att det skulle anses utgöra ett väsentligt avtalsbrott.

Hovrätten biföll därmed Bolag A:s talan.

Att ta med sig

Som utgångspunkt har inte en aktieägare en lojalitetsplikt mot varandra. En klausul som ger uttryck för lojalitet i ett aktieägaravtal förändrar denna utgångspunkt och ålägger aktieägarna en lojalitetsplikt i förhållande till varandra. Hur långtgående en sådan lojalitetsplikt är beror på situationen och fastställs efter en helhetsbedömning av omständigheterna där parternas avsikter och innehållet i avtalet måste analyseras.