Ingen rätt till tidigare beslutad utdelning på preferensaktier efter inlösen av aktierna
Svea hovrätt har prövat frågan om preferensaktieägare har rätt till tidigare beslutad utdelning efter att deras preferensaktier har lösts in av avstämningsbolaget. Med analog tillämpning av de köprättsliga regler som gäller vid överlåtelse av aktier och de fordringsrättsliga regler som gäller vid kapital- och vinstandelslån besvarade Svea hovrätt frågeställningen nekande
I ett avstämningsbolag, som vid de i målet relevanta tidpunkterna var noterat på Nasdaq Stockholm, fanns per juni 2019 över 1,3 miljoner preferensaktier. Enligt bolagsordningen i avstämningsbolaget stadgades bl.a. en rätt till årlig utdelning om tjugo kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om fem kronor per preferensaktie. Den 23 april 2019 beslutade avstämningsbolagets årsstämma om utdelning av 20 kronor per preferensaktie i enlighet med bolagsordningen. Utdelning skulle ske kvartalsvis den 3 juli 2019, den 3 oktober 2019, den 7 januari 2020 och den 3 april 2020.
Bolagsordningen reglerade även en möjlighet för bolagsstämman att besluta om inlösen av preferensaktier. Den 19 juni 2019 beslutade avstämningsbolaget vid en extra bolagsstämma att inlösa samtliga preferensaktier i enlighet med bolagsordningen. Bolagstämman beslutade även att en sista utbetalning av utdelning på preferensaktier skulle ske den 3 juli 2019. Den 11 juli 2019 utbetalades den beslutade inlösenslikviden och preferensaktierna var således per det datumet inlösta. Avstämningsbolaget har därefter inte genomfört utbetalningar av de i april beslutade övriga utdelningar. Bolagsordningen anger inte någon rätt till tidigare beslutad utdelning efter inlösen för preferensaktieägare.
Parternas talan
De tidigare preferensaktieägarna har sålt sina rättigheter gentemot avstämningsbolaget till ett processbolag som driver ett gruppkrav mot avstämningsbolaget avseende utbetalning av ytterligare utdelning, närmare 1,5 miljoner kronor, i enlighet med stämmobeslutet den 23 april 2019. Processbolaget menade att fordran uppkom i och med beslutet om utdelning den 23 april 2019 och att det faktum att avstämningsbolaget har löst in preferensaktierna inte utsläcker fordringsrätten. Processbolaget har också anfört att om ett avstämningsbolag ensidigt kan upphäva ett tidigare beslutat utdelningsbeslut genom att senare besluta om inlösen skulle det strida mot de aktiebolagsrättsliga generalklausulerna (se 7 kap. 47 § aktiebolagslagen och 8 kap. 41 § aktiebolagslagen).
Avstämningsbolaget å sin sida bestred talan och har gjort gällande att det inte föreligger någon rätt att kräva utbetalning av beslutad utdelning från ett avstämningsbolag förrän på avstämningsdagen och då endast under förutsättning att preferensaktie som ger rätt till utdelning alltjämt innehas. En preferensaktieägare som får sin aktie inlöst innan avstämningsdag och som inte längre är införd i aktieboken är enligt avstämningsbolaget därefter inte längre berättigad till någon till aktien kopplad utdelning.
Domstolarnas bedömningar
Enligt tingsrätten utgör det en allmän princip att en aktieägare måste vara införd i aktieboken och inneha vederbörlig materiell rätt för att kunna utöva och erhålla rättigheter i ett aktiebolag (jfr 4 kap. 37 § aktiebolagslagen). Eftersom de före detta preferensaktieägarna vid respektive avstämningsdag enligt utdelningsbeslutet varken var aktieägare eller införda i aktieboken, kan de därför inte göra gällande någon fordran på utbetalning av vinst. Tingsrätten ogillade således det i grupptalan framförda kravet.
Likt tingsrätten konstaterade även hovrätten att det hade uppkommit en fordran i och med stämmobeslutet den 23 april 2019, men att fordran, med anledning av de framtida avstämningsdagarna, inte omedelbart hade förfallit till betalning. Fordrans uppkomst innebär emellertid inte heller att den per automatik kan göras gällande även efter den tidpunkt då aktierna lösts in. Enligt hovrätten kan bestämmelserna i aktiebolagslagen, t.ex. 4 kap. 37 § aktiebolagslagen, inte utsträckas till att omfatta rätten till utdelning som förfallit efter aktiernas upphörande. Reglerna i aktiebolagslagen kan därför inte tillämpas i den i målet aktuella situationen. Det saknas samtidigt uttalanden i praxis, förarbeten och doktrin om vad som i den aktuella situationen bör gälla för en ännu inte förfallen fordran på utdelning i ett avstämningsbolag.
Hovrätten valde därför att jämföra med de köprättsliga regler som gäller vid överlåtelser av aktier och de fordringsrättsliga förutsättningarna för kapital- och vinstandelslån, eftersom det på dessa områden finns flera likheter med aktierätten och inlösen av aktier. Vid köp av aktier ingår rätt till beslutad utdelning som inte har förfallit till betalning före köpet för köparen (80 § köplagen) och vid kapital- och vinstandelslån är den allmänna utgångspunkten att investeraren/långivaren inte har rätt till ränta på lånet efter den tidpunkt då bolaget löst lånet. En analog tillämpning av såväl köprättsliga regler som fordringsrättsliga regler talar således för att någon rätt till icke förfallen utdelning inte föreligger efter inlösen av aktier. Även hovrätten ansåg därför att avstämningsbolaget inte var skyldigt att betala ännu ytterligare beslutade utdelningar avseende de ifrågavarande preferensaktierna.
Målet har överklagats till Högsta domstolen, som ännu inte meddelat beslut i frågan om prövningstillstånd.
