Matvarukedja hade inte rätt till skadestånd vid uppsägning av butikslokal – hyresvärdens intresse vägde tyngre enligt den s.k. generalklausulen

Cederquist har tidigare rapporterat om den hovrättsdom som meddelades i december 2023, där hovrätten prövade en klandertalan mot uppsägning av en butikslokal, särskilt i förhållande till den s.k. generalklausulen i 12 kap. 57 § första stycket 4 jordabalken (läs mer om hovrättens avgörande här). Domen överklagades därefter, och Högsta domstolen (”HD”) meddelade i juni 2024 prövningstillstånd i frågan om hyresgästens rätt till ersättning. Nu har målet avgjorts, och HD har kommit fram till samma slutsats som både hovrätten och tingsrätten – att hyresgästen inte är berättigad till ersättning för uppsägningen.*

Avgörandet är intressant eftersom det bidrar med ytterligare vägledning kring generalklausulens tillämpning och dess relation till uppsägningsgrunderna för rivning och ombyggnad. Dessutom ger målet vägledning kring när en lokalhyresgäst inte har rätt till ersättning vid en uppsägning, trots att hyresvärden inte har erbjudit en godtagbar ersättningslokal och uppsägningen har grundats på att ett rivnings- eller ombyggnadsprojekt ska genomföras. Målet illustrerar att vid tillämpningen av generalklausulen kan även andra omständigheter beaktas, såsom i detta fall huruvida en hyresgäst i samband med uppsägningen har börjat hyra en motsvarande lokal i närheten.

Kort om det indirekta besittningsskyddet

Lokalhyresgäster har som regel ett så kallat indirekt besittningsskydd – om detta inte har avtalats bort (om hyresförhållandet har varat över nio månader). Det indirekta besittningsskyddet innebär att hyresgästen har rätt till skadestånd om hyresvärden säger upp hyresavtalet för avflyttning eller inte går med på en förlängning på skäliga villkor. Skyddet bygger i korthet på att en hyresgäst som bedriver näringsverksamhet i en lokal har investerat arbete och kapital och därför inte ska förlora det ekonomiska värde som skapats.

Från utgångspunkten om rätt till ersättning vid uppsägning finns dock ett antal undantag angivna i lag, dvs. vissa givna situationer då hyresgästen inte har rätt till ersättning och då det indirekta besittningsskyddet således bryts. Två av dessa undantag – även kallade besittningsbrytande grunder – rör förhållandena då huset ska rivas eller undergå större ombyggnad. För att dessa undantag ska vara tillämpliga måste hyresvärden i regel erbjuda hyresgästen en godtagbar ersättningslokal. Utöver dessa specifika undantag finns även en generalklausul som kan tillämpas generellt. Den innebär att ersättning inte utgår om ”hyresvärden i annat fall har befogad anledning att upplösa hyresförhållandet”. Högsta domstolens avgörande i det aktuella målet rör alltså särskilt tillämpningen av generalklausulen.

Bakgrunden i målet

En matvarukedja hade sedan 2007 hyrt en lokal i Skytteholm i Solna, där kedjan bedrev dagligvaruhandel. 2015 sade den dåvarande fastighetsägaren, tillika hyresvärd, upp hyresavtalet till avtalstidens utgång den 30 september 2018. Som skäl angavs att fastigheten skulle rivas och byggas om. I enlighet med Solna stads vision för området påbörjade fastighetsägaren ett projekteringsarbete som syftade till att fastigheten skulle rivas och ersättas av bostäder – ett arbete som senare avstannade. Efter detta inleddes diskussioner om att hyresgästen skulle köpa fastigheten, men utan resultat. Under sommaren 2018 såldes fastigheten i stället till en ny ägare, och i oktober samma år tecknades ett nytt hyresavtal med matvarukedjan, gällande till den 31 december 2019. I mars 2019 sades även detta nya hyresavtal upp, denna gång med hänvisning till att fastigheten skulle ”exploateras och förädlas” för att delvis rivas och bland annat ge plats för kontor och bostäder. I samband med den nya uppsägningen öppnade matvarukedjan en ny butik i Solna centrum, endast någon kilometer från butiken i Skytteholm. Efter denna uppsägning fördes diskussioner om en ersättningslokal, och fastighetsägaren erbjöd i mitten av oktober 2019 en något mindre ersättningslokal på Vretenvägen i Solna, också ungefär en kilometer från Skytteholmsbutiken men i motsatt riktning från Solna centrum. Matvarukedjan (hyresgästen) ansåg att denna lokal inte var godtagbar och valde därför att inte acceptera erbjudandet. Den 1 december 2019 flyttade matvarukedjan ut från butiken i Skytteholm.

Matvarukedjan väckte därefter talan mot hyresvärden och yrkade ersättning under det indirekta besittningsskyddet. Som grund angavs i huvudsak att hyresvärdens uppsägning saknade sakliga skäl, eftersom lokalen varken rivits eller byggts om efter uppsägningen, samt att den erbjudna ersättningslokalen på Vretenvägen inte var godtagbar. Hyresvärden var i allt väsentligt av motsatt uppfattning och menade att det förelåg sakliga skäl och att ersättningslokalen var godtagbar. Såväl tingsrätten som hovrätten fann att bestämmelserna om rivning och ombyggnad inte var tillämpliga i det aktuella fallet då den erbjudna ersättningslokalen inte kunde anses godtagbar. Däremot ansåg båda instanserna att hyresvärden hade haft befogad anledning att upplösa hyresförhållandet och att generalklausulen således var tillämplig. Hyresgästens talan ogillades därför i båda instanserna.

Högsta domstolens prövning

Efter överklagande och beviljat prövningstillstånd meddelade Högsta domstolen sin dom den 29 januari 2025. Inledningsvis behandlar HD de besittningsbrytande grunderna avseende rivning och ombyggnad. Här uttalar HD att dessa bestämmelser förutsätter att planerna på rivning eller ombyggnad är någorlunda nära förestående och konkreta. Samtidigt konstaterar HD att bestämmelserna kan vara tillämpliga även om det senare visar sig att planerna försenas eller inte kan genomföras – något som dock kan påverka hyresgästens rätt till ersättning. När det gäller kravet på en godtagbar ersättningslokal bekräftar HD i stort sett det redan rådande rättsläget. Domstolen understryker dock att frågan om en lokal är godtagbar, det vill säga om den uppfyller de krav som den aktuella hyresgästen skäligen kan ställa, måste avgöras utifrån en samlad bedömning av omständigheterna i det enskilda fallet. När en ersättningslokal väl har anvisats övergår ansvaret dessutom till hyresgästen, som då inte får förhålla sig passiv utan ska meddela hyresvärden inom skälig tid om lokalen är godtagbar.

Vid prövningen av generalklausulen hänvisar HD i stor utsträckning till sin tidigare praxis på området. Med hänvisning till ”Fontänen II” (NJA 2013 s. 1112) framhäver HD bland annat den intresseavvägning som ska göras enligt generalklausulen. Det som ska prövas är om omständigheterna i det enskilda fallet innebär att det framstår som rimligt att hyresgästens intresse av att behålla lokalen får vika för ett motstående intresse på hyresvärdens sida. I denna bedömning finns inga begränsningar avseende vilka omständigheter som kan beaktas. Som exempel på faktorer av betydelse för hyresgästen kan nämnas behovet av lokalen, möjligheten att erhålla en annan lämplig lokal, den tid som hyresgästen bedrivit verksamhet samt huruvida denne är beroende av en viss kundkrets eller ett visst affärsläge. När det gäller omständigheter på hyresvärdens sida är det i första hand de sakliga skäl som angivits i uppsägningen som är relevanta. Därutöver kan faktorer såsom erbjudande om ekonomisk kompensation, uppskov för avflyttning eller anvisning av annan lokal vägas in.

När det gäller relationen mellan grunderna för rivning och ombyggnad och generalklausulen inleder HD med att konstatera, med hänvisning till ”Fontänen I” (NJA 2011 s. 27), att generalklausulens tillämpningsområde inte påverkas av att avsikten med uppsägningen är att riva eller bygga om. En tillämpning av generalklausulen är alltså inte utesluten enbart på den grunden att en annan besittningsbrytande grund också föreligger, utan den gäller alltjämt parallellt med bestämmelserna om rivning och ombyggnad. Vidare konstaterar HD, med återigen hänvisning till Fontänen II, att eftersom intresseavvägningen i bestämmelserna om rivning och ombyggnad är utformad så att hyresvärden i princip måste anvisa en godtagbar ersättningslokal för att undgå ersättningsskyldighet, räcker det inte att en rivning eller ombyggnad ingår i en önskvärd stadsförnyelse för att intresseavvägningen enligt generalklausulen ska falla ut till hyresvärdens fördel. Det måste alltså finnas något ytterligare av sådan tyngd att utfallet vid en intresseavvägning enligt generalklausulen blir ett annat än vid en tillämpning av de besittningsbrytande grunderna om rivning eller ombyggnad.

Vid bedömningen av det aktuella fallet konstaterar HD att den nya hyresvärden förvärvat fastigheten i syfte att exploatera och förädla den i enlighet med det påbörjade projekteringsarbetet och den vision som Solna stad hade för området. Detta, i kombination med att det nya hyresavtalet endast gällde till och med den 31 december 2019 samt att även övriga hyresgäster i området eller i hyresvärdens bestånd sagts upp, innebar att hyresvärden hade grund för uppsägningen enligt bestämmelserna om rivning och ombyggnad. När HD därefter prövar frågan om den erbjudna ersättningslokalen varit godtagbar konstaterar domstolen att utredningen inte ger stöd för att den nyöppnade butiken i Solna centrum varit avsedd att ersätta Skytteholmsbutiken. HD anser dessutom att lokalen på Vretenvägen inte varit godtagbar, bland annat med hänsyn till dess mindre storlek och betydligt sämre läge. Mot denna bakgrund finner HD att bestämmelserna om rivning och ombyggnad inte är tillämpliga, vilket innebär att hyresgästen enligt dessa regler ska vara berättigad till ersättning.

När domstolen sen går över till att pröva omständigheterna utifrån generalklausulen och den nödvändiga intresseavvägningen inleder HD med att beakta de faktorer som talar för hyresvärdens intresse av att upplösa hyresförhållandet. Domstolen fäster här vikt vid hyresvärdens inkomstförluster till följd av uppsägningarna samt att den invändiga rivningen redan påbörjats. För hyresgästens del framhålls den långvariga verksamheten och butikens strategiska läge. Samtidigt beaktas det faktum att matvarukedjan trots allt hade öppnat en ny butik i Solna centrum samt att kedjan även hade en butik i den närliggande kommunen Sundbyberg. Dessa omständigheter anser HD har påverkat hyresvärdens möjligheter att hitta en godtagbar ersättningslokal och behöver därför vägas in i intresseavvägningen. Slutligen gavs även konsekvenserna av nyöppningen i Solna centrum betydelse, om inte rentav en avgörande sådan. I samband med öppningen kunde man nämligen tydligt se att Skytteholmsbutikens omsättning påverkades negativt, vilket innebar att intresset av att behålla lokalen minskade.

Mot denna bakgrund ansåg HD att intresseavvägningen faller ut till hyresvärdens fördel och att det funnits befogad anledning att upplösa hyresförhållandet i den mening som avses i generalklausulen. Hovrättens domslut fastställs därmed av Högsta domstolen, och hyresgästen nekas återigen ersättning.

*HD:s dom 2025-01-29, mål T 557-24, ”Skytteholmsbutiken”