Svea hovrätt biföll en partiell klandertalan av skiljedom

Den 19 juni 2024 biföll Svea hovrätt en partiell klandertalan av skiljedom. Domen har överklagats till Högsta domstolen, som har meddelat prövningstillstånd. En särskilt intressant fråga i avgörandet är när, och under vilka förutsättningar, en skiljedom kan upphävas endast till viss del.

Tvistens bakgrund

2016 ingick en beställare (”Beställaren”) tre entreprenadavtal med en entreprenör (”Entreprenören”). Entreprenadavtalen gällde ett antal ombyggnads- och renoveringsprojekt. I april 2018 försattes Entreprenören i konkurs. Knappt en månad senare tecknade en byggkoncern (”Byggkoncernen”), Beställaren och Entreprenörens konkursbo ett trepartsavtal. Enligt avtalet övertog Byggkoncernen det entreprenadavtal med Beställaren som Entreprenören haft samt Entreprenörens rättigheter och skyldigheter enligt entreprenadavtalen, som uppstod efter en viss tidpunkt. Entreprenaderna färdigställdes och godkändes vid en efterföljande slutbesiktning.

Tvist uppstod mellan Byggkoncernen och Beställaren avseende Byggkoncernens rätt till betalning av de delar av kontraktssummorna för projekten som tidigare inte hade betalats vare sig till Entreprenören eller till Byggkoncernen. Byggkoncernen påkallade ett förenklat skiljeförfarande i slutet av år 2022.

Skiljeförfarandet

Byggkoncernen yrkade att skiljenämnden skulle förplikta Beställaren att till Byggkoncernen utge ett kapitalbelopp om cirka 12 900 000 kr. Byggkoncernen åberopade en och samma grund för hela yrkandet.

I skiljedomens domskäl kom skiljenämnden fram till att ett belopp om 7 500 000 kr, skulle avräknas från det belopp som Byggkoncernen hade yrkat eftersom det saknades förutsättningar att bifalla Byggkoncernens yrkande i denna del. Skiljenämnden förpliktade alltså Beställaren att till Byggkoncernen utge cirka 5 400 000 kr.

Bedömningen i hovrätten

Byggkoncernen väckte därefter en klandertalan vid Svea hovrätt. Byggkoncernen yrkade att hovrätten skulle upphäva skiljedomen i den del domen avsåg ogillande av delbeloppet 7 500 000 kr. Som grund framförde Byggkoncernen bland annat att skiljenämnden hade överskridit sitt uppdrag och att detta hade inverkat på utgången. Dessutom framhöll Byggkoncernen att skiljedomen lämpade sig för ett partiellt upphävande eftersom domen var tydligt uppdelad och urskiljbar gällande den del av yrkandet som hade bifallits och den del som hade ogillats.

Beställaren bestred käromålet.

Hovrättens bedömning såvitt gäller frågan om partiellt klander

Byggkoncernens yrkande avsåg uttryckligen endast ett partiellt upphävande av skiljedomen. Något yrkande om att skiljedomen skulle upphävas i dess helhet hade inte framställts.

Hovrätten förklarade, med hänvisning till juridisk litteratur, att om en klandergrund träffar endast en del av en skiljedom kan det tänkas att den delen har samband med en annan del på så sätt att den andra delen lämpligen inte bör upprätthållas. Det anses att domstolen har en viss diskretionär prövningsrätt i frågan. En partiell hävning av en skiljedom är möjlig om de genom skiljedomen avgjorda frågorna kan särskiljas från varandra.

Hovrätten konstaterade att det saknades tydliga vägledningar i praxis, förarbeten eller juridisk litteratur om hur en situation som den aktuella, beträffande partiellt upphävande av en skiljedom, skulle hanteras.

Skiljedomens domslut omfattade endast den del av domen enligt vilken Beställaren förpliktats att utge 5 400 000 kr. Enligt hovrätten inrymde domslutet underförstått ett ogillande av Byggkoncernens yrkande att få ut skillnaden mellan det yrkade beloppet om 12 900 000 kr och 5 400 000 kr, vilket alltså var 7 500 000 kr.

Både Byggkoncernen och Beställaren hade påpekat att Byggkoncernens talan i skiljeförfarandet handlade om en prövning av en och samma grund för hela yrkandet, vilket innebar att det initialt inte fanns delar som kunde särskiljas från varandra. Hovrätten framhöll att även om det ursprungliga yrkade beloppet inte kunde delas upp vid den prövningen, hade en uppdelning nu blivit möjlig. Orsaken var att skiljedomen innebar en skyldighet för Beställaren att betala 5 400 000 kr till Byggkoncernen, vilket Beställaren inte hade klandrat. Genom skiljedomen och Beställarens inrättande efter domen hade således ett särskiljbart förhållande, som tidigare inte fanns, uppstått. Därmed fanns det förutsättningar för hovrätten att upphäva skiljedomen partiellt.

Hovrätten fann att det förelåg förutsättningar för att upphäva domslutet till den del som det underförstått innefattade ett ogillande av beloppet 7 500 000 kr. Upphävandet berörde inte övriga delar av domen, av vilken det följde att Beställaren hade förpliktats att till Byggkoncernen utge 5 400 000 kr.

Skiljaktig i hovrätten

Ett hovrättsråd var skiljaktig i frågan om möjligheten att upphäva skiljedomen partiellt. Han ansåg att en bredare prövning borde göras vid bedömningen av om skiljedomen skulle upphävas på det sätt som Byggkoncernen hade yrkat. Han framhöll att för att en skiljedom ska kunna upphävas partiellt, måste de frågor som avgjorts genom skiljedomen vara möjliga att särskilja.

Hovrättsrådet ansåg att utredningen visade att det var omstritt vilka arbeten och belopp Byggkoncernen kunde ha rätt att få ersättning för. Dessa omständigheter visade att det inte var enkelt att särskilja de avgjorda frågorna från varandra, och att de olika delarna av yrkandet hade samband med varandra.

För att skiljedomen skulle kunna upphävas partiellt, måste det vid den kommande prövningen vara klart vad som ska prövas, vilket enligt hovrättsrådet inte var fallet. Dessutom var det inte tydligt vad den inte upphävda delen hade för rättskraft i förhållande till den nya prövningen, särskilt med beaktande av att grunden för talan i allt väsentligt var densamma. Därför ansågs ett partiellt upphävande av skiljedomen olämpligt i detta mål.

Överklagande till Högsta domstolen

Beställaren har överklagat domen till Högsta domstolen. I överklagandet framgår att en av prejudikatfrågorna uppgavs vara när och under vilka förutsättningar ett partiellt upphävande av en skiljedom kan ske. I november 2024 beslutade Högsta domstolen om att meddela prövningstillstånd.  Målet föredrogs den 11 mars 2025.

Ett beslut från Högsta domstolen i denna fråga är välkommet eftersom det, som majoriteten påpekade, saknas tydliga riktlinjer i praxis, förarbeten eller juridisk litteratur för hur en situation som den aktuella ska hanteras när det gäller partiellt upphävande av en skiljedom. Rättsfrågan är därmed oklar i dagsläget. Det ska bli intressant att se vilka slutsatser Högsta domstolen kommer att dra beträffande förutsättningarna för partiellt klander av skiljedomar och under vilka förutsättningar de frågor som avgjorts enligt en skiljedom kan särskiljas. Deras beslut kommer att klargöra ett för närvarande oklart rättsläge och ge vägledning för framtiden.

Hovrättens avgörande kan läsas här: